Il Consiglio di amministrazione di Fiat Spa ha approvato il progetto di fusione transfrontaliera (“progetto di fusione”) che disciplina la fusione per incorporazione di Fiat nella societa’ sua controllata interamente posseduta Fiat Investments N.V.. Tale societa’, costituita in Olanda, al completamento della fusione prendera’ il nome di Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”). Per effetto della fusione, FCA diventera’ la societa’ holding del gruppo. Lo riferisce una nota stampa diffusa in prima serata, dove si rileva che l’approvazione di oggi “e’ un ulteriore passo nel piano di riorganizzazione annunciato il 29 gennaio 2014 a seguito dell’acquisto da parte di Fiat della restante partecipazione in Chrysler Group LLC”.
La riorganizzazione, che comprende il progetto di fusione, “ha lo scopo di dotare FCA di un profilo societario, di investimento e di mercato coerente – dice la nota – con il nuovo assetto del gruppo risultante dalla piena integrazione di Fiat e Chrysler”. Agli azionisti di Fiat andra’ un’azione ordinaria FCA per ciascuna azione ordinaria Fiat da essi detenuta. Le azioni ordinarie FCA saranno quotate sul New York Stock Exchange (NYSE) e si prevede che siano quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) a Milano.
FCA adottera’ anche un meccanismo di voto speciale, “concepito per favorire lo sviluppo e il continuo coinvolgimento di una base azionaria di lungo periodo, consentendo agli azionisti che partecipano alla fusione e ai nuovi azionisti che deterranno azioni FCA continuativamente per un periodo di tre anni di poter effettivamente esercitare due voti per ciascuna azione ordinaria di FCA che detengano”. Il meccanismo di voto speciale e’ concepito “per favorire una base di azionariato stabile e premiare l’investimento nel lungo periodo, favorendo l’impegno degli azionisti i cui obiettivi siano allineati con gli interessi strategici di lungo periodo del gruppo. Si prevede, altresi’, che il meccanismo di voto speciale dia al gruppo ulteriore flessibilita’ strategica”.
Viene chiarito che gli azionisti di Fiat ante fusione deterranno una percentuale di azioni ordinarie FCA essenzialmente uguale a quella delle azioni ordinarie Fiat detenute prima della fusione (fatto salvo l’esercizio di diritti di recesso). L’emissione di azioni a voto speciale “potrebbe avere un impatto sulla percentuale dei diritti di voto in FCA di uno specifico azionista, che dipendera’ dalla misura in cui sia l’azionista in questione, sia gli altri azionisti si avvarranno del meccanismo di voto speciale”. Il progetto di fusione sara’ sottoposto all’approvazione degli azionisti di Fiat in un’assemblea straordinaria che si prevede sara’ tenuta nel terzo trimestre del 2014, a seguito del completamento dei richiesti passi societari e regolamentari, ivi inclusa la registrazione presso la U.S. Securities and Exchange Commission. Un prospetto statunitense e un documento informativo italiano (ai fini dell’assemblea straordinaria di Fiat) saranno resi disponibili agli azionisti prima della votazione per l’approvazione del progetto di fusione.
Nella nota stampa e’ chiarito anche che “gli azionisti di Fiat che non voteranno a favore della fusione potranno esercitare il diritto di recesso in conformita’ alla normativa italiana. L’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Fiat e’ condizionato all’efficacia della fusione. Ulteriori dettagli relativi all’esercizio del diritto di recesso saranno forniti agli azionisti di Fiat in conformita’ alla normativa applicabile”. L’operazione sara’ soggetta a un numero limitato di condizioni, ivi inclusa l’ammissione delle azioni FCA a quotazione al NYSE ed una soglia massima di 500 milioni di euro per l’esborso eventualmente richiesto in relazione all’esercizio del diritto di recesso da parte di azionisti di Fiat e dei diritti di opposizione da parte dei creditori. Si prevede che l’operazione possa essere completata entro fine anno.
Il Consiglio di amministrazione di Fiat ha inoltre approvato oggi due operazioni di riorganizzazione interna. Con la prima di tali operazioni Fiat acquistera’ dalla sua controllata totalmente posseduta Fiat Group Automobiles (“FGA”) l’intera partecipazione in Fiat North America LLC (“FNA”), la controllata del gruppo che possiede Chrysler Group LLC. Questa operazione conduce FNA sotto il controllo diretto di Fiat e “dota il gruppo di una struttura societaria semplificata, coerente con la reportistica per segmento recentemente adottata dal gruppo”. La seconda operazione comporta la vendita a FGA della partecipazione di Fiat in Fiat Partecipazioni S.p.A. e riconduce sotto il diretto controllo di FGA talune partecipazioni e cespiti relativi alle sue attivita’. Tutta la documentazione obbligatoriamente richiesta per legge in relazione alla fusione sara’ messa a disposizione in conformita’ alla normativa applicabile. In conformita’ all’articolo 6 del regolamento in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 Marzo 2010 (il “Regolamento”), si precisa che FCA e FGA sono parti correlate di Fiat in quanto societa’ interamente controllate da quest’ultima.
Viene precisato che queste operazioni – che risultano essere “operazioni rilevanti” ai sensi del Regolamento – sono state approvate con il voto favorevole di tutti i membri del Consiglio di amministrazione di Fiat. Poiche’ le suddette operazioni beneficiano dell’esenzione prevista dall’articolo 14 del Regolamento e dall’articolo 2.3 (“operazioni infra-gruppo”) delle “Procedure per operazioni con parti correlate” adottate da Fiat e pubblicate sul sito Internet di quest’ultima www.fiatspa.com, Fiat – in virtu’ di questa esenzione – non pubblichera’ il relativo documento informativo ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento. Tuttavia, il documento informativo previsto dall’articolo 70, c. 6, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 sara’ reso disponibile, come anticipato, a beneficio degli azionisti in conformita’ alla normativa applicabile.
